É natural que todo empreendimento comporte riscos, os quais, se mapeados corretamente, podem ser mitigados através de um programa de compliance. Em razão disso, pode-se dizer que o mapeamento é um dos processos mais complexos e importante a ser realizado quando se pretende dar eficácia ao programa a ser criado.
Separamos alguns passos importantes a serem observados e que auxiliarão no levantamento de potenciais riscos. Confira.
Conhecendo a empresa
Diversos são os seguimentos a serem explorados, bem como as normas a que são submetidos. Por isso, é fator primordial estudar as regras que regem, especificamente, o seguimento a ser mapeado, bem como as legislações trabalhista, ambiental, fiscal, além dos normativos básicos que, indubitavelmente, estão associados a todo e qualquer empreendimento.
Neste sentido, suponhamos que o levantamento de riscos será feito em uma Instituição Financeira, o qual está adstrito[1], portanto, às [i] resoluções do BACEN; [ii] Lei do Capital Estrangeiro (Lei 4.131/62); [iii] Lei do Sistema Financeiro Nacional (Lei 4. 595/64); [iv] Lei do Mercado de Capitais (Lei 4.728/65); [v] Lei de Intervenções e Liquidações (Lei 6.024/74); Lei do Mercado de Valores Imobiliários (lei 6.385/76); [vi] Lei do Cheque (Lei 7.357/85); [vii] Lei do Real (Lei 9.069/95); [viii] Lei da Responsabilidade Solidária (Lei 9.447/97); [ix] Lei do PROER (Lei 9.710/98); [x] Lei do Sistema de Pagamento de Brasileiro (Lei 10.214/2011); [xi] outras correlatas.
Ainda torna-se necessário respeitar a [xii] Consolidação das Leis do Trabalho, especialmente, os Artigos 224, 225 e 226; [xiii] Ojs e Súmulas do TST; [xiv] Normas Regulamentadoras do Ministério do Trabalho; [xix] Convenções ou Acordos Coletivos da categoria bancária; [xx] outras correlatas.
Em se tratando de programa de compliance, é indene observar, também, a [xxi] Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13); [xxii] Lei do Colarinho Branco/Crimes financeiros (Lei 7.492/86); [xxiii] Lei da Lavagem de Dinheiro (Lei 9.613/98); [xxiv] Decreto 2.234/22; [xxvi] outras correlatas.
Observe que nosso ordenamento jurídico oferece um arcabouço abissal de regramentos e é imprescindível que o profissional saiba de todos que envolvem a empresa evitando-se, assim, um mapeamento e uma implementação com falhas.
Por fim, não há dúvidas de que o Código de Condutas e outros regramentos internos deverão ser observados e incluídos na análise, além de ser trivial conhecer os valores e objetivos da empresa, bem como o perfil dos stakeholders, valendo uma investigação minuciosa a este respeito.
Levantamento de riscos
Após mapear todo o regramento a ser seguido, é necessário proceder com o levantamento de eventuais riscos na empresa. Para tanto, realização de entrevistas, workshops, imersão na rotina, auditoria, análise de denúncias e elaboração de questionários são meios que podem ser realizados para alcançar o mapeamento.
O trabalho do agente de compliance deve ser bastante minucioso nesta etapa, sendo importante acessar todos os setores da empresa e entrevistar, ao menos, os gestores principais, os quais poderão expôr situações.
É cediço que alguns riscos serão inerentes ao empreendimento, outros poderão ocorrer com maior ou menor probabilidade, podendo, ainda, impactar a empresa sob diversos vieses. Assim, sugere-se que os riscos sejam organizados com a indicação de probabilidade e impacto, bem como sejam ordenados com base na prioridade de resolução.
Há softwares que são comercializados e auxiliam o agente no mapeamento e análise dos riscos, contudo, é possível a elaboração manual de uma metodologia própria para tanto ficando a critério da empresa/compliance.
Plano de ação
Encerrada a fase de levantamento dos riscos, é necessário criar um plano de ação para a mitigação dos riscos e apresentá-lo para a alta gestão, que decidirá quais medidas serão adotadas e implementadas.
É o compliance o responsável pela fiscalização da implementação das medidas, bem como da sua eficácia, podendo intervir para sugerir treinamentos, reestruturações, alteração da política, dentre outras, se certificando de que o regramento será cumprido.
Nesta etapa, evidencia-se que o trabalho do compliance deve ser contínuo, posto que a eficácia do plano de ação apenas será considerada razoável se houver a colaboração de todos os envolvidos. Assim, é importante que o compliance invista tempo com as intervenções sempre que achar viável evitando-se, assim, eventual prejuízo pela não conformidade.
[1] Ressalta-se que se trata de rol exemplificativo e não taxativo, cabendo ao profissional se aprofundar ao estudo dos regramentos.
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